Sälja handelsbolag

[Kalinka]

Hej!

 

Hur fungerar det egentligen? Om vi ska sälja vårat handelsbolag genom andelsförfarande - kommer då köparen/köparna att vara ansvariga rent juridiskt och ekonomiskt för dispyter/krav/stämningar som rör tiden INNAN vi sålde bolaget - eller är det fortfarande vi som är det?

 

TACK*1000

 

[Mr Andersson]

Saxat från Bolagsverkets informationsblad:

 

"En ny bolagsman som går in i bolaget svarar även för alla

bolagets tidigare skulder. En bolagsman som har avgått

kan inte göras ansvarig för bolagets skulder som uppkommit

efter det att hans avgång har registrerats och kungjorts

i Post- och Inrikes Tidningar."

 

http://www.bolagsverket.se/dokument/pdf/infomtrl/12.pdf

 

 

 

[Kalinka]

Tack MR Andersson för snabbt och bra svar! Poäng utdelat!

 

Jag läste det där också och visst ser det mörkt ut - spelar inte faktumet att vi SÄLJER handelsbolaget, hela handelsbolaget till ett företag någon roll? Och ifall inte: Går inte det att avtala bort det juridiska ansvaret för händelser INNAN försäljningen?

 

I bakgrunden ligger att detta företag (självklart) mest är intresserade av tillgångarna i företaget. Men vi säljer heldre självaste HB:t eftersom det innebär reavinstbeskattning snarare än inkomst av näring.

 

Vad tror ni?

 

[Mr Andersson]

spelar inte faktumet att vi SÄLJER handelsbolaget, hela handelsbolaget till ett företag någon roll?

 

Som jag tolkar det så är ni fortsatt ansvariga för det HB't gjort den tiden ni var bolagsmän, även om ni säljer det. En tanke kanske skulle vara att ombilda till AB och sen sälja det?

 

 

 

Går inte det att avtala bort det juridiska ansvaret för händelser INNAN försäljningen?

 

Det gör det säkert, men försök du få den nya ägaren att gå med på det...

 

I bakgrunden ligger att detta företag (självklart) mest är intresserade av tillgångarna i företaget. Men vi säljer heldre självaste HB:t eftersom det innebär reavinstbeskattning snarare än inkomst av näring.

 

Vad är det för typ av tillgångar?

 

Hur som helst, ni som är delägare just nu ska skriva ett avtal mellan er där ni reglerar vem som ska ha hur mycket av försäljningssumman. Jag vet att det lätt blir bråk om det...

 

 

 

 

 

 

[Kalinka]

Hmm, nu vet jag inte om det var du eller jag som missförstod men: Vi vill ha kvar det juridiska ansvaret för händelser som skedde innan vi sålde. Eller vill och vill - men om vi har det kan de tänka sig att köpa HB:t och inte bara tillgångarna.

 

Tillgångarna är immateriella.

 

Pengarna är inte stora och bråken kommer bli små - vi är redan överrens =)

[inlägget ändrat 2005-01-18 00:53:15 av Kalinka]

[Mr Andersson]

Hmm, nu vet jag inte om det var du eller jag som missförstod men: Vi vill ha kvar det juridiska ansvaret för händelser som skedde innan vi sålde

 

Hmmm... då förstår jag inte var problemet är...? Något jag missat...? kanske är för trött!

 

[Kalinka]

Ja... det är lite sent.

 

Så här är problemet:

 

Kollar man lagboken, som jag gjorde på www.notisum.se/rnp/SLS/LAG/19801102.HTM, lag 1980:1102 om handelsbolag och enkla bolag står det i kap. Handelsbolag, 22 § att:

 

22 § Inträder en ny bolagsman i bolaget, svarar han även för de förbindelser som bolaget har ingått dessförinnan. En bolagsman som avgår svarar inte för de förbindelser av bolaget som uppkommer efter avgången, om bolagets medkontrahent kände till eller borde ha känt till att bolagsmannen avgått.

 

Och i den informationen du gav mig står det ju att:

 

En ny bolagsman som går in i bolaget svarar även för alla bolagets tidigare skulder. En bolagsman som har avgått kan inte göras ansvarig för bolagets skulder som uppkommit efter det att hans avgång har registrerats och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

 

Av dessa två texter kan jag bara uttyda att vi som säljer inte blir ansvariga för vad vi gjorde i HB:t innan vi sålde utan att köparen blir det. Vilket, kan man tänka sig, ger köparen lite kalla fötter.

 

Vad jag dock undrar är: I dessa texter står det bara om en bolagsman går in eller ut - det säger inget om fallet att vi skulle sälja och nån annan köpa och hur ansvarsfrågan ser ut då. Spelar det någon roll? och: Går dessa regler som beskrivs i citaten ovan att avtala bort så att köparen slipper ansvar för händelser som skedde innan köpet gjordes?

 

Hoppas det blev tydligt och bra nu =)

 

[lizardKng]

Eftersom ett handelsbolag alltid ska ha minst två "personer" i sig - hur kan man då sälja det?

 

Alla texterna utgår från att en person antingen träder in eller träder ut.

 

Men om ni säljer ska det betyda att handelsbolaget temporärt står "tomt"? Eller är det så att man fpr flytta ut och flytta in ägare "en i taget"?

 

Jag är definitivt ingen jurist, men kan man verkligen sälja ett handelsbolag?

 

[Mr Andersson]

Nu blev det tydligt!

 

I dessa texter står det bara om en bolagsman går in eller ut - det säger inget om fallet att vi skulle sälja och nån annan köpa och hur ansvarsfrågan ser ut då

 

Köp och sälj är ju rent praktiskt detsamma som att bolagsmän går ur och in, det är i alla fall så jag tolkar texterna och ansvaret för hela bolagets liv verkar ligga på de som äger bolaget just för stunden. Låter lite knasigt tycker jag, men detta borde du kunna avtala bort. De nya ägarna lär ju inte ha något emot det, men kolla med Skatteverket så att det är ok att göra så.

 

 

 

[lizardKng]

Men om alla ägare går ur bolaget då finns det ju inte längre? Eller? Intressant fråga...

 

[Mr Andersson]

Jag är definitivt ingen jurist, men kan man verkligen sälja ett handelsbolag?

 

Ja det är inga problem.

 

Eftersom ett handelsbolag alltid ska ha minst två "personer" i sig - hur kan man då sälja det?

 

Du får ha endast en bolagsman under en period av 6 månader. Fixar man inte fler bolagsmän den tiden så likvideras bolaget.

 

 

 

[lizardKng]

I see, ok.

 

[Mr Andersson]

De nya ägarna tillträder ju samtidigt som de gamla går ur...

 

 

 

[lizardKng]

I see, ok.

 

Hmmm, borde bli en poäng för dessa två förklaringar

 

[Mr Andersson]

Hmmm, borde bli en poäng för dessa två förklaringar

 

Sitter inte helt fel ...

 

 

 

[Kalinka]

God morgon!

 

Tack för mycket bra svar! Poäng utdelas!

 

Är det verkligen skatteverket man ska fråga om sånt här? De har ju bara hand om skatter - en undran bara...

 

Angående antalet ägare och huruvida bolaget finns om ingen ägare finns så går det av det jag förstått i just 6 månader. Eftersom handelsbolag är en egen juridisk person så bör det inte vara några problem - generellt.

 

[fhe]

De har ju bara hand om skatter

Saken är just att de inte alls bara har hand om skatter. De har hand om rätt mycket som kretsar runt skatter också.

 

[KarinJ]

En gammal fråga men någon kanske har intresse av svaret ändå.

 

Alla bolagsmännen i ett handelsbolag är solidariskt ansvariga för bolagets skulder och åtaganden. Ingen bolagsman kan komma undan detta genom att avgå ur bolaget därför kvarstår ansvaret för skulder som uppstått under den tiden man var bolagsman. däremot kan man aldrig bli ansvarig för skulder som nya ägare skaffa bolaget efter man avgått. Gamla skulder ansvarar alltså både gamla och nya ägaren för, nya bara den nya ägaren. Om nu inte AB:et vågar riskera att få ansvar fr gamla åtaganden kan ni istället börja med att ombilda till KB. AB:et köper sedan och går sjäva in som Kommanditdelägare med ett ansvar om ex 1000 kronor. Eftersom ett HB och KB måste ha minst två ägare kan väl ni själva behålla 1 andel av ex 1000 (för att göra det så minimalt som möjligt) och göra det som komplementär vilket då innebär att det är ni som är ansvariga för skulderna till fullo. Eftersom det är sån liten del ni behåller så påverkar det inte reavinstbeskattningen. Som jag förstå det så kommer ändå bolaget att avslutas efter ett tag och då upphör ju också erat ansvar så det är inget ni ska dras med för evigt.